Più libertà per chi vuole costituire una Srls

Norme&fisco –

Un parere del ministero di Giustizia apre alla possibilità di derogare dal modello standard di statuto per gli under 35 che vogliono aprire una Società a responsabilità limitata semplificata. Ma, se le variazioni sono significative, l’atto costitutivo non è più gratuito

Si ampliano le possibilità per chi vuole costituire una società a responsabilità limitata semplificata, la cosiddetta Srls. Il parere del ministero della Giustizia (prot. n.43644 del 10 dicembre 2012), ripreso nella circolare 3657/C dello Sviluppo economico, “scardina” lo schema fisso a cui era legata la nascita di questo tipo di società, invertendo l’interpretazione finora accreditata: lo statuto standard non è più obbligatorio. La Srls, introdotta dal Dl 1/2011 e inserita all’art.2463-bis del Codice civile, può quindi essere costituita anche discostandosi in modo significativo dal modello ministeriale (indicato nel Dm 138/2012), che contiene solo «clausole minime essenziali». Infatti, come ha spiegato il ministero: «nulla impedisce alle parti di derogare allo schema tipico mediante pattuizione di un diverso contenuto». La legge quindi non vuole «limitare l’autonomia negoziale rimettendo ad una normativa regolamentare l’individuazione delle innumerevoli possibili opzioni concernenti l’organizzazione della società». 
La Srls può pertanto avere uno statuto ad hoc. Ma mentre per l’atto costitutivo conforme allo schema stabilito o riportante variazioni minime (come l’indicazione della durata in carica dell’organo amministrativo), la prestazione del notaio è gratuita, per l’atto “manipolato”, dove l’intervento notarile non è di semplice “ricopiatura”, va pagata la parcella: il costo può variare dagli 800 ai 1.300 euro.
La possibilità di derogare allo statuto standard ha creato un po’ di confusione tra la Srls e l’altro tipo di “impresa a un euro”, cioè la Srlcr (società a responsabilità limitata a capitale ridotto). La Srls - ricordiamo - può essere costituita solo da chi non abbia compiuto i 35 anni, limite che la Srlcr invece non ha. Quale scegliere se si è under 35? L’unica differenza è che nella Srls possono essere eletti amministratori solo i soci, mentre nella Srlcr gli amministratori si possono scegliere anche tra i non soci. 

Approfondimento
I due modelli a confronto
Srls, under 35
La società a responsabilità limitata semplificata (Srls) può essere costituita solo da persone fisiche di età inferiore ai 35 anni, con atto conforme al modello standard disegnato dal ministero della Giustizia o con statuto ad hoc. Nel primo caso non si pagano gli onorari notarili, nel secondo sono dovuti. L’ammontare del capitale sociale (da versare in denaro) deve esser compreso tra 1 e 9.999,99 euro. L’organo di amministrazione può essere formato solo da soci.

Srlcr, capitale ridotto
La società a responsabilità limitata a capitale ridotto (Srlcr) può esser costituita da persone con età inferiore o superiore ai 35 anni. Non deve avere un atto costitutivo standard ma uno statuto “ordinario” e non fruisce dei benefici sui costi, che sono invece uguali a quelli previsti per la Srl. Anche qui il capitale sociale deve essere compreso tra 1 e 9.999,99 euro, da versare solo in denaro. Gli amministratori possono anche essere delle persone fisiche non socie.

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